在一片茂密的森林里住着两只可爱的小白兔，一只凶恶而贪婪的大灰狼。

　　有一天，两只小白兔正在采草莓，被大灰狼看见了，大灰狼心想：“这小白兔的肉一定很嫩，只要抓住它，今天晚上就可以吃大餐了。”

　　大灰狼悄悄的跟踪小白兔，寻找下手的最好机会。

　　小狗熊看见了，大声喊道：“小白兔快跑，大灰狼在你的后面。”

　　两只小白兔飞快的向前跑，看见一个树洞，就钻了进去。仔细一看原来是小狗熊的洞。小狗熊说：“小白兔，别说话。”

　　大灰狼追了过来，也看见了树洞，心想：小白兔们一定躲在里面，我就守在外面好了。

　　小狗熊和小白兔看见这种情形，心想：一定要想个办法把大灰狼赶走。小狗熊无意中发现树上有一个马蜂窝。小狗熊用一根棍子把马蜂窝打了下来，刚好落在大灰狼的头上，大灰狼被马蜂蛰的到处是包，飞快的逃跑了。

大灰狼想吃小白兔，它扮成小白兔的妈妈结果被小白兔发现。于是大灰狼把自已的手涂成白色，然而大灰狼说话时声音很粗，最终大灰狼只能以失败告别，但是太灰狼还是不死心。

它用面粉把自己的声音变细。

它来到了小白兔的家，这时小白兔以为是妈妈就开了门，当小白兔打开后大灰狼把小白兔全吃完了。

当小白兔的妈妈回来时发现小白兔们全没有了，它找到大灰狼。把大灰狼的肚子用剪刀划开救出了小白兔们。